Contrato social para médicos: cuidados nas estruturas societárias de clínicas e empresas médicas

O contrato social é o documento que estabelece como uma empresa médica será constituída, administrada e encerrada.

Apesar disso, muitas clínicas utilizam modelos genéricos que informam apenas o nome dos sócios, o capital social, as atividades e o percentual de participação de cada um.

O problema aparece quando a empresa cresce ou quando surge alguma divergência.

Sem regras claras, situações como saída de um médico, falecimento, afastamento, distribuição de lucros, venda de quotas ou perda do registro profissional podem gerar conflitos capazes de comprometer toda a operação.

Em uma estrutura médica, o contrato social também pode afetar:

• regime tributário;
• possibilidade de permanecer no Simples Nacional;
• enquadramento como sociedade uniprofissional;
• equiparação hospitalar;
• registro da empresa no CRM;
• responsabilidade técnica;
• licenças sanitárias;
• distribuição dos resultados;
• sucessão dos sócios.

Por isso, o contrato social não deve ser tratado apenas como um documento necessário para obter o CNPJ.

O que é o contrato social?

O contrato social funciona como o conjunto de regras da sociedade.

Nele são definidas informações como:

• quem são os sócios;
• participação de cada um;
• valor do capital social;
• atividades da empresa;
• endereço;
• forma de administração;
• poderes dos administradores;
• critérios de distribuição de lucros;
• regras para entrada e saída;
• continuidade em caso de falecimento;
• condições para exclusão de um sócio;
• forma de apuração dos haveres.

Embora algumas cláusulas sejam obrigatórias, os sócios podem incluir outras regras para adequar o documento à realidade da clínica.

Quanto maior for a estrutura, o investimento e a quantidade de médicos envolvidos, mais importante será essa personalização.

Por que contratos genéricos são perigosos para clínicas médicas?

No momento da abertura, os sócios normalmente estão alinhados e concentrados no início da operação.

É comum que decisões importantes sejam deixadas para depois:

• quem trabalhará mais;
• quanto cada médico receberá;
• quem poderá contratar funcionários;
• quem poderá movimentar a conta;
• como serão divididos os lucros;
• o que acontecerá se um sócio parar de atender;
• como a empresa será avaliada na saída;
• quem ficará com os pacientes;
• quem continuará utilizando a marca.

Quando essas questões não estão documentadas, passam a depender de acordos verbais.

Um contrato padrão pode ser suficiente para registrar a empresa, mas não necessariamente para proteger a relação entre os sócios.

Sociedade simples ou sociedade empresária?

Uma das primeiras decisões é definir se a sociedade médica será simples ou empresária.

Sociedade simples

A sociedade simples costuma estar relacionada à prestação pessoal de uma atividade intelectual ou científica pelos próprios sócios.

Pode ser adequada quando os médicos exercem diretamente a atividade profissional e a estrutura não possui características empresariais predominantes.

Seu registro geralmente ocorre no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Sociedade empresária

A sociedade empresária possui uma atividade econômica organizada, envolvendo fatores como:

• equipe;
• estrutura administrativa;
• equipamentos;
• processos;
• marca;
• organização financeira;
• contratação de profissionais;
• serviços que vão além da atuação pessoal dos sócios.

Seu registro é realizado na Junta Comercial.

Uma clínica com vários médicos, funcionários, equipamentos, centro de procedimentos, sistemas e operação estruturada pode apresentar características de sociedade empresária.

A classificação não deve ser escolhida apenas pela facilidade do registro. Ela precisa representar a realidade da atividade.

Sociedade Limitada Unipessoal é um tipo diferente?

A expressão Sociedade Limitada Unipessoal, ou SLU, é utilizada para identificar uma sociedade limitada constituída por apenas um sócio.

Ela pode ser utilizada pelo médico que deseja abrir uma empresa individualmente, sem incluir outra pessoa apenas para completar o quadro societário.

Entretanto, a SLU não é regime tributário.

Uma sociedade limitada com um único sócio ainda precisará escolher entre:

• Simples Nacional;
• Lucro Presumido;
• Lucro Real.

Também poderá ser classificada como sociedade simples limitada ou sociedade empresária limitada, conforme a forma de organização da atividade.

O objeto social precisa representar os serviços da clínica

O objeto social descreve as atividades que a empresa poderá exercer.

Em uma estrutura médica, ele precisa estar alinhado com:

• CNAEs;
• serviços efetivamente prestados;
• registro no CRM;
• licenças sanitárias;
• inscrição municipal;
• emissão das notas fiscais;
• contratos com hospitais e convênios;
• regime tributário.

Uma clínica pode prestar, por exemplo:

• consultas;
• exames;
• procedimentos ambulatoriais;
• cirurgias;
• serviços de diagnóstico;
• vacinação;
• reprodução humana assistida;
• locação de espaços;
• cursos e treinamentos;
• serviços administrativos.

Essas atividades não devem ser agrupadas em uma descrição genérica sem verificar o tratamento de cada uma.

Se a empresa realiza receitas diferentes, pode ser necessário segregá-las na apuração tributária e na emissão das notas fiscais.

Ter um CNAE no contrato autoriza a realização do serviço?

Não necessariamente.

Incluir uma atividade no contrato social e no CNPJ não substitui:

• habilitação profissional;
• RQE;
• registro da pessoa jurídica;
• licença sanitária;
• autorização do município;
• estrutura técnica;
• equipamentos exigidos;
• responsabilidade técnica.

O contrato social permite que a empresa exerça determinada atividade sob o ponto de vista societário, mas a operação continua sujeita às regras profissionais e sanitárias.

Da mesma forma, incluir um CNAE hospitalar não transforma automaticamente uma clínica em estabelecimento hospitalar.

Quem pode ser sócio de uma empresa médica?

A composição societária precisa ser analisada conforme o tipo de empresa, a legislação profissional, o registro no CRM e o tratamento tributário pretendido.

Uma sociedade pode possuir:

• apenas médicos da mesma especialidade;
• médicos de especialidades diferentes;
• médicos e outros profissionais da saúde;
• sócios investidores;
• outra pessoa jurídica no quadro societário, quando permitido.

A entrada de um sócio que não seja médico pode alterar aspectos importantes da estrutura.

Ela pode afetar:

• enquadramento como sociedade uniprofissional;
• ISS fixo;
• registro no CRM;
• responsabilidade técnica;
• organização como sociedade simples;
• contratos com hospitais e convênios;
• tributação;
• distribuição dos resultados.

Por isso, o novo sócio não deve ser incluído sem uma análise prévia.

Uma holding pode ser sócia da clínica?

Pode existir uma estrutura na qual uma holding participe da empresa médica, desde que sejam observadas as regras societárias, profissionais e regulatórias.

Entretanto, essa decisão possui consequências tributárias importantes.

Uma empresa que possui outra pessoa jurídica em seu capital não pode permanecer no Simples Nacional.

Portanto, incluir uma holding como sócia de uma clínica optante pelo Simples pode provocar o desenquadramento do regime.

Também será necessário analisar:

• finalidade da holding;
• distribuição dos lucros;
• controle societário;
• e-BEF e identificação dos beneficiários finais;
• registro no CRM;
• licenças;
• estrutura patrimonial;
• tributação das empresas envolvidas.

A holding não deve ser colocada no quadro societário apenas com a justificativa genérica de “proteção patrimonial”.

Como definir a participação de cada médico?

As quotas representam a participação dos sócios no capital social.

Uma clínica com dois médicos pode ser dividida em:

• 50% para cada sócio;
• 60% e 40%;
• 70% e 30%;
• qualquer outra proporção definida pelos participantes.

Essa divisão pode considerar:

• dinheiro investido;
• equipamentos aportados;
• carteira de pacientes;
• marca;
• estrutura;
• dedicação ao negócio;
• riscos assumidos;
• responsabilidades administrativas;
• capacidade de geração de receita.

O percentual societário não deve ser definido apenas com base na amizade ou na expectativa de que todos contribuirão igualmente.

É necessário documentar o que cada sócio está entregando para a sociedade.

Dividir a empresa em 50% para cada sócio é uma boa ideia?

Pode ser, mas exige cuidado.

Uma divisão igualitária parece justa quando dois médicos começam juntos. O problema surge quando eles discordam e nenhum possui poder para formar uma decisão.

Esse bloqueio é conhecido como impasse societário.

Pode acontecer em decisões como:

• contratação de um gestor;
• realização de investimento;
• distribuição de lucros;
• abertura de nova unidade;
• contratação de empréstimo;
• entrada de outro sócio;
• venda da clínica;
• alteração do modelo de atendimento.

Em uma sociedade dividida em 50% para cada lado, o contrato deve estabelecer mecanismos para resolver esses impasses.

Entre as possibilidades estão:

• mediação;
• arbitragem;
• voto de desempate em matérias específicas;
• conselho consultivo;
• avaliação por terceiro independente;
• direito de compra ou venda das quotas;
• procedimento de dissolução parcial.

A melhor solução depende da estrutura e do nível de investimento.

Capital social precisa ser compatível com a clínica

O capital social representa os recursos que os sócios se comprometem a entregar à empresa.

Ele pode ser integralizado em dinheiro ou, quando permitido e corretamente avaliado, por meio de bens.

Em uma clínica, podem existir aportes como:

• dinheiro;
• equipamentos;
• móveis;
• computadores;
• aparelhos médicos;
• direitos;
• outros bens utilizados na operação.

Informar um capital social meramente simbólico pode não representar uma clínica que recebeu investimentos relevantes.

Por outro lado, declarar um capital elevado sem efetivamente integralizá-lo também cria riscos.

Os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital declarado. Por isso, o contrato precisa informar valores reais e coerentes.

A responsabilidade limitada protege completamente os médicos?

Não.

A sociedade limitada estabelece, em regra, uma separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio dos sócios.

Entretanto, essa limitação não impede a responsabilização em situações como:

• atos médicos praticados pessoalmente;
• infrações éticas;
• fraude;
• abuso da personalidade jurídica;
• desvio de finalidade;
• confusão patrimonial;
• retirada irregular de recursos;
• capital declarado e não integralizado;
• atos praticados além dos poderes de administração;
• determinadas dívidas fiscais e trabalhistas.

A existência de um CNPJ não elimina a responsabilidade pessoal do médico pelos atos profissionais que praticar.

Também não substitui seguros, controles internos, prontuários, termos de consentimento e protocolos assistenciais.

Quem será o administrador da sociedade?

O administrador é a pessoa autorizada a representar a empresa e tomar decisões em seu nome.

O contrato social deve definir:

• quem será o administrador;
• prazo da administração;
• atuação isolada ou conjunta;
• possibilidade de nomear administrador não sócio;
• limites para movimentações;
• necessidade de autorização para determinados atos;
• prestação de contas;
• substituição e destituição.

Não é necessário que todos os sócios tenham os mesmos poderes.

Um médico pode ser responsável pela área técnica, enquanto outro conduz a administração financeira e operacional.

O importante é que as funções estejam claramente definidas.

Quais poderes devem ser limitados?

O contrato pode exigir aprovação dos sócios para decisões de maior risco, como:

• contrair empréstimos;
• oferecer bens em garantia;
• vender equipamentos relevantes;
• adquirir imóveis;
• assinar contratos de longo prazo;
• abrir ou fechar unidades;
• admitir novos sócios;
• alterar a marca;
• contratar parentes;
• realizar gastos acima de determinado valor;
• distribuir lucros antecipadamente;
• prestar garantias em favor de terceiros.

Sem limites, um administrador pode assumir compromissos relevantes sem a participação dos demais sócios.

Administrador e diretor técnico são a mesma pessoa?

Não necessariamente.

O administrador representa a sociedade nas decisões empresariais.

O diretor técnico responde perante o Conselho Regional de Medicina pelos aspectos técnicos e éticos da prestação dos serviços médicos.

As funções podem ser exercidas pela mesma pessoa, mas possuem responsabilidades diferentes.

O contrato e os demais documentos da empresa devem estar alinhados com essa divisão.

Também é importante definir o que acontecerá se o diretor técnico:

• sair da sociedade;
• perder o registro profissional;
• falecer;
• ficar afastado;
• renunciar à função;
• sofrer impedimento ético.

A empresa não pode ficar sem responsável técnico quando essa função for exigida.

O que acontece se o sócio que é diretor técnico sair?

O contrato social deve prever como será realizada a substituição.

Também será necessário atualizar:

• CRM;
• contrato social;
• CNPJ, quando aplicável;
• licenças sanitárias;
• CNES;
• contratos;
• cadastros municipais;
• convênios;
• bancos e sistemas.

A responsabilidade técnica não termina apenas com um acordo verbal entre os sócios.

A saída precisa ser formalizada e comunicada aos órgãos competentes.

Como deve funcionar o pró-labore?

O pró-labore remunera o trabalho exercido pelo sócio na empresa.

Médicos que atuam na gestão ou prestam serviços para a própria clínica podem receber pró-labore conforme a função desempenhada.

O contrato social pode estabelecer critérios gerais, mas os valores podem ser definidos por deliberação dos sócios.

É importante separar:

• remuneração pelo trabalho;
• distribuição do resultado;
• reembolso de despesas;
• devolução de valores;
• empréstimos entre sócio e empresa.

Misturar essas retiradas dificulta a contabilidade e pode provocar tributação incorreta.

A distribuição de lucros precisa seguir as quotas?

O Código Civil permite que os sócios estabeleçam uma distribuição diferente da proporção das quotas, desde que nenhum sócio seja excluído da participação nos lucros e nas perdas.

Por exemplo, uma empresa pode possuir dois sócios com 50% das quotas, mas distribuir os lucros em proporção diferente em determinado período, se isso estiver devidamente previsto e documentado.

Essa possibilidade pode ser útil quando:

• um médico produz mais;
• um sócio realiza mais atendimentos;
• existem responsabilidades diferentes;
• um profissional trouxe contratos específicos;
• os sócios possuem dedicação desigual.

Entretanto, distribuição desproporcional não deve ser utilizada para substituir o pagamento pelo trabalho ou criar retiradas sem fundamento econômico.

É necessário definir:

• critérios objetivos;
• período de apuração;
• resultado contábil disponível;
• aprovação dos sócios;
• documentação da decisão;
• tratamento tributário.

A distribuição precisa estar baseada em lucro efetivamente apurado.

Como a tributação dos lucros deve ser considerada?

O contrato pode permitir distribuição proporcional ou desproporcional, mas isso não elimina a aplicação das regras tributárias vigentes.

A partir de 2026, retiradas de lucros que ultrapassem os limites previstos na legislação podem estar sujeitas à retenção do Imposto de Renda.

Por isso, é necessário observar:

• valor distribuído para cada sócio;
• data do pagamento;
• lucro contábil disponível;
• demonstrações financeiras;
• existência de retenção;
• regras aplicáveis ao beneficiário;
• distribuição mensal e anual.

A cláusula contratual autoriza a forma de divisão entre os sócios, mas não cria uma isenção tributária.

É possível distribuir lucros durante o ano?

Sim, desde que existam resultados apurados e documentação contábil.

O contrato pode autorizar a elaboração de:

• balanços mensais;
• balanços trimestrais;
• balanços intermediários;
• balancetes de verificação;
• demonstrações específicas para antecipação de lucros.

Retirar valores com base apenas no saldo bancário é um erro.

Dinheiro disponível na conta não significa necessariamente lucro.

Parte do saldo pode estar comprometida com impostos, salários, fornecedores, parcelamentos e despesas futuras.

O que acontece quando um médico deixa de trabalhar na clínica?

Essa situação precisa ser prevista.

Um sócio pode deixar de atender, mas continuar como proprietário de quotas.

Se o contrato não separar trabalho e participação societária, podem surgir dúvidas como:

• ele continuará recebendo lucros?
• perderá suas quotas?
• poderá atender em outra clínica?
• continuará participando das decisões?
• será obrigado a vender sua participação?
• como será calculado o valor da saída?

A ausência de trabalho não elimina automaticamente a condição de sócio.

Se a intenção for vincular a participação ao exercício profissional ou à permanência na operação, isso precisa ser estruturado juridicamente.

Como deve funcionar a saída voluntária de um sócio?

O contrato deve prever o procedimento para retirada.

Entre os pontos importantes estão:

• prazo de aviso;
• comunicação formal;
• direito de preferência;
• possibilidade de venda para terceiros;
• critérios de avaliação;
• prazo de pagamento;
• atualização dos valores;
• transferência de responsabilidades;
• pacientes e contratos em andamento;
• uso da marca;
• sigilo;
• não concorrência.

Sem critérios definidos, a saída pode gerar uma disputa sobre o valor da participação.

Como calcular o valor das quotas na saída?

O valor nominal informado no contrato social raramente representa o valor econômico da clínica.

Uma empresa pode possuir capital social de R$ 20 mil, mas valer muito mais por causa de:

• equipamentos;
• carteira de pacientes;
• contratos;
• marca;
• localização;
• equipe;
• capacidade de geração de caixa;
• resultados acumulados;
• estrutura operacional.

O contrato social ou o acordo de sócios pode definir a metodologia de apuração.

Entre as possibilidades estão:

• valor patrimonial contábil;
• patrimônio líquido ajustado;
• avaliação de mercado;
• múltiplo de faturamento;
• múltiplo de lucro;
• fluxo de caixa descontado;
• avaliação por profissional independente.

Também deve ser definido se dívidas, contingências e tributos serão descontados.

O que acontece em caso de falecimento?

Se o contrato não tratar do tema, serão aplicadas as regras legais e sucessórias.

Os sócios precisam decidir previamente se os herdeiros:

• poderão ingressar na sociedade;
• receberão apenas o valor das quotas;
• terão direitos econômicos sem poder de administração;
• poderão indicar representante;
• dependerão da aprovação dos demais sócios.

Em uma clínica médica, a entrada automática de um herdeiro que não seja médico pode alterar a estrutura profissional, tributária e regulatória.

Por isso, o contrato deve prever um procedimento para:

• continuidade da sociedade;
• apuração dos haveres;
• prazo de pagamento;
• manutenção da operação;
• substituição do diretor técnico;
• tratamento dos lucros pendentes;
• relacionamento com os herdeiros.

Também podem ser avaliados instrumentos de planejamento sucessório e seguros destinados à compra das quotas.

Divórcio ou dissolução de união estável afeta a sociedade?

Pode afetar economicamente a participação do médico, dependendo do regime de bens e da data de aquisição das quotas.

Isso não significa que o ex-cônjuge se tornará automaticamente administrador da clínica.

Entretanto, ele pode possuir direitos patrimoniais relacionados ao valor da participação societária.

O contrato deve ser analisado em conjunto com:

• regime de bens;
• pacto antenupcial;
• acordo de sócios;
• planejamento sucessório;
• regras para transferência de quotas.

Ignorar esse ponto pode levar conflitos pessoais para dentro da operação empresarial.

Quando um sócio pode ser excluído?

A exclusão não deve depender apenas da vontade dos demais.

É necessário observar as hipóteses legais, os quóruns e o direito de defesa.

O contrato pode prever situações de justa causa, como:

• prática de fraude;
• desvio de recursos;
• concorrência desleal;
• violação grave de sigilo;
• utilização indevida da marca;
• perda definitiva da habilitação necessária;
• condutas que coloquem pacientes ou a empresa em risco;
• descumprimento reiterado das obrigações;
• atos que comprometam a continuidade da sociedade.

Para viabilizar a exclusão extrajudicial por justa causa em determinadas situações, é especialmente importante que o contrato contenha previsão expressa.

Uma cláusula genérica não garante que qualquer exclusão será válida.

Perder o CRM ou o RQE pode afetar a sociedade?

Sim.

O contrato deve diferenciar:

• suspensão temporária;
• impedimento;
• perda do registro;
• ausência de RQE;
• impossibilidade de exercer determinada especialidade;
• perda da condição necessária para ser diretor técnico.

Dependendo do caso, o sócio pode continuar possuindo quotas, mas não poderá exercer atos médicos ou ocupar determinadas funções.

A empresa também pode precisar substituir o responsável técnico e atualizar seus registros.

O contrato deve prever o efeito de cada situação sobre administração, trabalho, remuneração e permanência na sociedade.

A cláusula de não concorrência é válida?

Ela pode ser utilizada, mas precisa possuir limites razoáveis.

Uma proibição ampla, sem prazo, local ou atividade definidos, pode ser questionada.

A cláusula deve considerar:

• período;
• território;
• serviços alcançados;
• pacientes;
• especialidades;
• uso de informações estratégicas;
• compensação, quando aplicável;
• liberdade profissional do médico.

O objetivo deve ser proteger interesses legítimos da clínica, sem impedir de forma desproporcional o exercício da profissão.

Como proteger a carteira de pacientes?

A clínica não deve tratar os pacientes como propriedade dos sócios.

A relação médico-paciente envolve autonomia, sigilo, ética e proteção de dados.

Mesmo assim, o contrato pode disciplinar:

• uso da base cadastral;
• acesso aos sistemas;
• comunicação institucional;
• utilização da marca;
• cópia de dados;
• guarda dos prontuários;
• continuidade dos tratamentos;
• responsabilidades após a saída;
• proteção de informações estratégicas.

Tudo deve respeitar as regras do CFM, a LGPD e o direito de escolha do paciente.

Quem fica com a marca e as redes sociais?

Esse ponto costuma ser esquecido.

A clínica deve definir quem é titular de:

• nome empresarial;
• marca;
• domínio do site;
• redes sociais;
• número de telefone;
• WhatsApp;
• perfil do Google;
• banco de imagens;
• conteúdo produzido;
• materiais de divulgação;
• sistemas;
• base de leads.

Se a marca estiver registrada no nome pessoal de um sócio, a empresa pode ficar dependente dele.

O ideal é organizar a titularidade e o direito de uso desde o início.

Contrato social e acordo de sócios são a mesma coisa?

Não.

O contrato social é registrado no órgão competente e possui publicidade.

O acordo de sócios é um documento complementar que pode detalhar regras internas e estratégicas.

O acordo pode tratar de:

• metas;
• dedicação;
• critérios de produção;
• distribuição de resultados;
• contratação de familiares;
• decisões estratégicas;
• não concorrência;
• confidencialidade;
• avaliação da empresa;
• solução de impasses;
• compra e venda de quotas;
• sucessão.

Informações que não precisam ficar públicas podem ser detalhadas no acordo.

Os dois documentos devem ser compatíveis.

O contrato social pode afetar o Simples Nacional?

Sim.

Algumas alterações societárias podem impedir ou comprometer a permanência no regime.

É necessário analisar situações como:

• entrada de outra pessoa jurídica como sócia;
• sócio domiciliado no exterior;
• participação dos sócios em outras empresas;
• faturamento global das empresas relacionadas;
• atividades impeditivas;
• reorganizações societárias;
• transformação da estrutura.

A inclusão de uma holding no quadro societário, por exemplo, impede a opção pelo Simples Nacional.

Também é necessário verificar a participação dos médicos em outras empresas, porque o faturamento conjunto pode afetar o limite do regime em determinadas situações.

O contrato pode afetar o ISS fixo?

Sim.

Municípios que reconhecem sociedades uniprofissionais normalmente analisam:

• profissão dos sócios;
• responsabilidade pessoal;
• prestação dos serviços;
• natureza da sociedade;
• objeto social;
• atividades;
• existência de sócios investidores;
• organização empresarial;
• cláusulas contratuais.

A inclusão de atividades diferentes, sócios não habilitados ou elementos empresariais pode afastar o tratamento.

Como as regras variam entre municípios, a análise deve ser feita conforme a legislação local.

O contrato pode afetar a equiparação hospitalar?

Também pode.

A aplicação das bases reduzidas de IRPJ e CSLL para determinados serviços de saúde exige, entre outros pontos, organização como sociedade empresária e atendimento às normas da Anvisa.

Portanto, uma clínica registrada como sociedade simples pode precisar revisar sua estrutura se pretender utilizar esse tratamento.

Isso não significa que basta transformar a sociedade em empresária.

Também será necessário comprovar:

• natureza dos serviços;
• licenças;
• estrutura;
• regularidade sanitária;
• documentação;
• cumprimento dos requisitos legais.

Consultas médicas não recebem automaticamente a equiparação hospitalar.

O contrato precisa prever a Reforma Tributária?

Não é necessário reproduzir a legislação tributária dentro do contrato social.

Entretanto, contratos entre sócios, investidores e unidades médicas podem precisar considerar:

• novas obrigações de CBS e IBS;
• necessidade de investimento em sistemas;
• revisão dos preços;
• critérios para absorção de aumento tributário;
• distribuição de créditos;
• responsabilidade pela emissão dos documentos;
• capital necessário para adaptação;
• decisões sobre o Simples Nacional Híbrido.

A Reforma Tributária pode alterar a margem e o fluxo de caixa da clínica. Por isso, os sócios precisam definir quem terá poder para tomar essas decisões.

Quais cláusulas merecem atenção?

Um contrato social médico deve avaliar, pelo menos:

• objeto social;
• CNAEs;
• capital e integralização;
• percentual das quotas;
• administração;
• limites de poderes;
• responsabilidade técnica;
• deliberações;
• resolução de impasses;
• pró-labore;
• distribuição proporcional ou desproporcional;
• balanços intermediários;
• entrada de novos sócios;
• direito de preferência;
• retirada;
• exclusão por justa causa;
• falecimento;
• incapacidade;
• perda do registro profissional;
• apuração de haveres;
• forma e prazo de pagamento;
• confidencialidade;
• não concorrência;
• solução de conflitos;
• continuidade da sociedade.

Nem todas as regras precisam estar no contrato registrado. Parte delas pode constar em um acordo de sócios.

Quando o contrato social deve ser revisado?

O documento deve ser revisado quando ocorrer:

• entrada ou saída de sócio;
• mudança de endereço;
• alteração dos serviços;
• inclusão de exames ou procedimentos;
• abertura de nova unidade;
• entrada de investidor;
• criação de holding;
• alteração da direção técnica;
• mudança do modelo de distribuição;
• crescimento da clínica;
• contratação de novos médicos;
• planejamento sucessório;
• mudança do regime tributário;
• reorganização patrimonial.

Também é recomendável realizar revisões periódicas, mesmo sem alterações aparentes.

A clínica pode ter crescido e se transformado enquanto o contrato continua refletindo a operação existente na data da abertura.

Contabilidade e jurídico precisam trabalhar juntos

O contrato social possui consequências jurídicas, contábeis, tributárias e profissionais.

O advogado pode estruturar cláusulas relacionadas a responsabilidades, conflitos, sucessão e proteção dos sócios.

A contabilidade precisa analisar os efeitos sobre:

• regime tributário;
• Simples Nacional;
• ISS;
• distribuição de lucros;
• pró-labore;
• equiparação hospitalar;
• participação em outras empresas;
• obrigações acessórias.

Também será necessário verificar as exigências do CRM, da Vigilância Sanitária e do município.

Uma cláusula juridicamente possível pode gerar um problema tributário. Da mesma forma, uma estratégia tributária pode ser incompatível com a legislação profissional ou societária.

O contrato social da sua clínica protege a operação?

Um bom contrato não existe apenas para resolver um conflito.

Ele ajuda a evitar que o conflito aconteça.

Quando as regras estão definidas desde o início, os médicos sabem:

• quem decide;
• quem administra;
• como cada um recebe;
• o que acontece na saída;
• como a empresa será avaliada;
• quem assume a direção técnica;
• como os lucros serão distribuídos;
• como a clínica continuará em situações imprevistas.

A Unclin pode ajudar clínicas e empresas médicas a avaliar os reflexos contábeis e tributários da estrutura societária, trabalhando em conjunto com o jurídico responsável pela elaboração do contrato.

Mais do que registrar uma empresa, o objetivo é construir uma estrutura que proteja a operação, os resultados e a relação entre os sócios.